中電海康以9336.762萬元取得上海光儀100％股權

　　證券代碼：600071 證券簡稱：*ST光學 公告編號：2015-068

　　鳳凰光學(21.69, -0.21, -0.96%)股份有限公司

　　關于掛牌出售上海鳳凰光學儀器有限公司100%股權進展暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：鳳凰光學股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年10月16日在北京產權交易所有限公司（以下簡稱“北交所”）通過公開掛牌方式轉讓上海鳳凰光學儀器有限公司（以下簡稱“上海光儀”）100%股權。

　　●本公司間接控股股東中電海康集團有限公司（以下簡稱“中電海康”）以9336.762萬元人民幣取得上海光儀100%股權。

　　●本次掛牌出售上海光儀股權事項于2015年10月14日經公司2015年第三次臨時股東大會審議通過。

　　●本次交易構成關聯交易

　　●本次交易未構成重大資產重組

　　一、交易概述

　　本公司控股子公司上海鳳凰光學銷售有限公司（以下簡稱“上海銷售”）、鳳凰光學（廣東）有限公司（以下簡稱“鳳凰廣東”）分別持有上海光儀90%、10%股權。2015年4月9日，公司2015年第二次臨時董事會審議通過了《關于掛牌出售上海光儀100%股權的議案》，將通過公開掛牌方式出售上海光儀100%股權。2015年10月14日，公司2015年第三次臨時股東大會審議通過了《關于掛牌出售上海鳳凰光學儀器有限公司100%股權進展的議案》，同意公開掛牌方式出售上海光儀100%股權，掛牌底價將不低于標的股權評估值，標的股權評估值9336.762萬元。

　　上述事項詳見公司2015年4月10日、2015年9月29日在上海證券交易所[微博]網站、《中國證券報》、《上海證券報》披露的《關于掛牌出售上海鳳凰光學儀器有限公司100%股權的公告》（公告編號：2015-023）、《關于掛牌出售上海鳳凰光學儀器有限公司100%股權的進展公告》（公告編號：2015-063）。

　　2015年10月16日，上海銷售、鳳凰廣東分別將其持有的上海光儀90%、10%股權在北交所聯合公開掛牌征集受讓方，上海光儀100%股權掛牌價格為9336.762萬元，本次標的股權掛牌面向所有市場主體公開轉讓，掛牌報名時間20個工作日，所有符合條件的意向主體均可參與競買，最終通過互聯網多次競價確定標的股權受讓意向人。

　　2015年11月13日，公司收到北交所《受讓資格確認意見函》，本公司間接控股股東中電海康作為唯一摘牌方，摘牌價9336.7620萬元，中電海康擬與上海銷售、鳳凰廣東共同簽署《產權交易合同》，中電海康通過協議轉讓方式取得上海光儀100%股權。

　　本次交易構成關聯交易，符合《上海證券交易所[微博]上市規則（2014）》第10.2.15規定“上市公司與關聯人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露”。

　　二、交易各方當事人

　　（一）轉讓方

　　轉讓方一：上海鳳凰光學銷售有限公司

　　轉讓方二：鳳凰光學（廣東）有限公司

　　轉讓方詳情請參閱公司臨時公告（公告編號：2015-023）。

　　（二）受讓方：中電海康集團有限公司

　　法定代表人：陳宗年

　　注冊資本：66，000萬元

　　注冊地址：杭州市余杭區文一西路1500號1幢311室

　　營業執照：330000000010452

　　經營范圍：實業投資，環保產品、網絡產品、智能化產品、電子產品的研究開發、技術開發、技術轉讓、技術服務、生產及銷售，商務咨詢服務，自有房屋租賃。

　　主營業務發展狀況：中電海康作為中國電子科技集團公司（簡稱“中國電科”）旗下的核心產業子集團之一，以“安全、智慧”為核心定位。

　　本公司與中電海康在產權、業務、資產、財務、人員等方面保持獨立。

　　中電海康為中國電科全資子公司，股權結構如下圖：

　　中電海康近一年一期簡要財務數據（合并口徑）如下：

　　單位：元

　　三、交易標的基本情況

　　（一）交易名稱和類別：購買上海光儀100%股權

　　（二）交易標的基本情況：詳情請參閱公司臨時公告（公告編號：2015-023、2015-063）。

　　四、產權交易合同主要內容及履約安排

　　1、轉讓方一：上海鳳凰光學銷售有限公司

　　轉讓方二：鳳凰光學（廣東）有限公司

　　（以下統稱甲方）

　　乙方：中電海康集團有限公司

　　2、轉讓價格：根據公開掛牌結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）玖仟叁佰叁拾陸萬柒仟陸佰貳拾元〖即：人民幣（小寫）9336.762萬元〗轉讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。

　　3、價款支付：乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同簽訂之日起3個工作日內匯入北交所指定的結算賬戶，同意北交所出具產權交易憑證后3個工作日內將全部交易價款及債權款劃轉到甲方指定賬戶。

　　4、股權交割：北京產權交易所出具產權交易憑證后3個工作日內辦理股權變更登記手續。登記機關辦理完畢股權變更登記手續并頒發標的企業新的營業執照之日，視為產權交易完成之日。

　　5、過渡期安排：除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的企業有關資產的損益均由乙方承擔。

　　6、債務處理：乙方同意代標的企業向鳳凰光學股份有限公司償還欠款人民幣3501.047328萬元、向上海鳳凰光電有限公司償還欠款人民幣334萬元，并在本合同簽訂之日起3個工作日內支付到北交所指定銀行賬戶。

　　7、生效條件：產權交易合同自甲乙方授權代表簽字或蓋章之日起生效。

　　8、違約責任：本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款的30%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

　　五、出售資產的目的和對公司的影響

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　　公司轉讓上海光儀股權能有效盤活資產、收回資金，有利于公司進一步聚焦核心資源，聚力核心業務，符合公司的發展戰略。本次股權轉讓若能在2015年內完成，將對公司2015年度利潤產生積極影響，最終數據以公司披露的2015年度審計報告為準。

　　六、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

　　2015年年初至本公告日，除日常關聯交易外公司與中電海康累計發生的各類關聯交易總金額為0元。2014年6月18日，公司第六屆董事會第十六次會議審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》，本次非公開發行股份數量為26，385，828股，中電海康認購10，385，828股，認購價6.22元/股。截止本公告日，關于本次非公開發行股票相關議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會審議通過后尚待中國證監會[微博]核準。

　　七、備查文件

　　《產權交易合同》

　　特此公告。

鳳凰光學股份有限公司董事會

2015年11月17日